Арбитражный суд приступил к рассмотрению иска 5-ти акционеров ЗАО «АКРОС» к этой компании. Причиной для исковых требований послужили события, которые начались после продажи контрольного пакета акций ЗАО.
Восстановим хронику последних 10 месяцев. Итак, в сентябре 2011 года гендиректор ЗАО «АКРОС» Валерий Воробьев и председатель совета директоров Михаил Мулляр известили акционеров компании о намерении продать свои 53,24 процента голосующих акций в уставном капитале. Покупателем стал рыбопромышленный холдинг из Мурманска «Карат». Цена сделки составила почти 100 млн долларов.
Все понимали, что у новых владельцев свои подходы к ведению бизнеса, что перемен не избежать. Однако эти перемены стали происходить очень быстро. Причем некоторые из них вызвали тревогу в коллективе, особенно когда на продажу пошло имущество компании: суда, торговая сеть, спортивная база «Лесная»…
Потом кто-то пустил по компании слух: якобы акции «АКРОСа» скоро ничего не будут стоить. Возник ажиотаж. Акционеры начали спешно избавляться от ценных бумаг. В феврале-марте 2012 года некто скупил акции 149 акционеров «АКРОСа», в среднем, по 1.200 рублей (кому повезло, продал по 1.856 рублей). Позже ООО «Центр инвентаризации и оценки недвижимости» оценило рыночную стоимость акции ЗАО «АКРОС» в 1.202 рубля (кстати, оценщик - из Мурманска, как и «Карат»). Неужели ценные бумаги одной из трех крупнейших рыболовецких компаний России так подешевели?
А 6 марта 2012-го на внеочередном собрании акционеров было объявлено, что ЗАО будет реорганизовано в форме выделения из него трех новых компаний «АКРОС-1», «АКРОС-2» и «АКРОС-3».
К сожалению, опыт камчатских предприятий учит, что реорганизация - первый шаг к банкротству. Так бывает далеко не всегда, но многие привыкли ждать только худшего.
Если бы представители «Карата» встретились с акционерами «АКРОСа», объяснили свои действия, рассказали о планах, то, возможно, камчатцы бы их поняли. Но пока такой откровенный разговор не состоялся. Будущее остается неопределенным и тревожным.
В итоге, 5 человек подали на «АКРОС» иск в Арбитражный суд. Эти люди не являются крупными акционерами (им совокупно принадлежит только 0,41 процента акций). Они не занимали высоких должностей. Но отработали на предприятии много лет (кто-то сейчас - уже в пенсионном возрасте). Это дает им право выразить свое несогласие с происходящим.
На прошлой неделе суд приступил к рассмотрению первого иска, в котором истцы просят обязать «АКРОС» представить им документы относительно финансовой деятельности компании, ее имущества, а также признать недействительными решения собрания акционеров от 6 марта 2012 года.
По их словам, документы им нужны для объективной оценки своих акций. Кроме того, они, как акционеры, хотят знать, какое имущество осталось у компании, сколько уже продано за последние месяцы и по какой цене.
В ответ компания заявляет, что готова представить истцам необходимые бумаги, но не бесплатно, так как сделать копию с документа стоит денег. Поскольку истцы требуют документы, которые насчитывают тысячи страниц, то и сумма получается немаленькая (порядка 50 тысяч рублей), а платить они не хотят (точнее сказать, не могут: откуда у пенсионера такие деньги?).
Что касается решений мартовского собрания акционеров, то компания считает, что они приняты с соблюдением законов и не нарушают прав акционеров (подробнее о доводах - в интервью с гендиректором ЗАО «АКРОС»).
В своем отзыве на иск ответчик предположил, что истцы занимаются «корпоративным шантажом» с целью «дестабилизации деятельности общества потоком немотивированных запросов и исков» и «понуждения его выкупить акции, принадлежащие истцам, по явно завышенной цене».
Однако истцы мало похожи на «корпоративных шантажистов». Их решение обратиться в суд вряд ли имело характер тщательно продуманного сговора. А то, что они считают предложенную им стоимость акций несправедливой, это не преступление.
Номинал акции - есть доля акционера во всем, что имеет акционерное общество (капитал, имущество, доход). То, чем владеет сегодня «АКРОС», это результат труда всего коллектива (один причал стоит миллиарды рублей). И можно понять эмоции людей, стоявших у истоков компании, когда их вклад в общее дело оценивают в 1.200 рублей за акцию, тогда как акции В. Воробьева и М. Мулляра были проданы, в среднем, по 726 долларов.
Истцы собираются предъявить «АКРОСу» и другие иски. Они также обратились в краевую прокуратуру с просьбой проверить действия владельцев контрольного пакета (как прошлых, так нынешних) на предмет мошенничества и преднамеренного банкротства.
Наша газета будет следить за ходом этого спора. Постараемся объективно отражать мнения обеих сторон.
Судьба «АКРОСа» интересует не только его акционеров. Эта компания - одна из крупнейших налогоплательщиков и работодателей нашего края. Хочется верить, что таковой и останется.
Интервью с генеральным директором ЗАО «АКРОС» Алексеем Фоминым:
- Согласно ст. 79 закона об акционерных обществах (АО) решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров. Являлась ли продажа 53,24 процента акций ЗАО «АКРОС», стоимостью почти 100 млн долларов, крупной сделкой, на которую продавец должен был получить одобрение общего собрания акционеров?
- Нет, крупной сделкой для ЗАО РП «АКРОС» сделка по продаже акций акционерами не являлась, так как эти акции не принадлежали ЗАО РП «АКРОС», соответственно, оно не могло их продавать. То есть общество не имеет никакого отношения к указанной сделке. Акции продавали физические лица-акционеры, которые вправе распоряжаться принадлежащим им имуществом по своему усмотрению (продавать, дарить, закладывать и т.п.), при условии соблюдения порядка, установленного законом от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом общества, т.е. при соблюдении преимущественного права акционеров и общества на приобретение акций. В связи с тем, что акционеры и общество отказались от приобретения предложенных акционерами акций, акции были проданы третьему лицу.
- В марте этого года в вашей компании прошло собрание акционеров, на котором было принято решение о ее реорганизации. Согласно ч. 1 ст. 75 закона об АО владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом их акций в случае реорганизации общества, если они голосовали против решения о его реорганизации. Должен ли был «АКРОС» перед собранием проинформировать своих акционеров о том, что они обладают таким правом, а также о цене и порядке осуществления выкупа? Должен ли он был включать этот вопрос в повестку дня собрания?
- Указанный вопрос в соответствии с законом и уставом не относится к компетенции общего собрания и не подлежит разрешению на нем (это даже по его содержанию понятно). Что должно решить собрание? Есть право выкупа или нет? Но это право императивно установлено законом и действует независимо от желания общества выкупать или не выкупать акции. В связи с чем данный вопрос не может быть включен в повестку собрания. Все права акционеров поименованы в федеральном законе об АО, закон общедоступен.
Подразумевается, что акционеры-собственники ЗАО «АКРОС» владеют информацией о своих правах и обязанностях, предоставленных им нормами федерального закона «Об акционерных обществах». Вместе с тем ЗАО «АКРОС» 14 февраля 2012 года уведомило акционеров о наличии у них права требовать выкупа заказными письмами и через газеты: «Домашняя» №04 и «Рыбак Камчатки» №6 от 15 февраля 2012 года.
- Будет ли «АКРОС» выкупать акции у тех акционеров, кто голосовал против его реорганизации? Если да, то по какой цене?
- Повторюсь, право требовать выкупа обществом акций - это право акционеров, которое императивно установлено законом. Общество не отказывает в выкупе акций, и требования акционеров, обратившихся в общество с требованием выкупа принадлежащих им акций после собрания 6 марта 2012 года, удовлетворены.
- Выполняется ли решение общего собрания акционеров о реорганизации общества? Ведет ли это к уменьшению стоимости акций?
- Решения общего собрания акционеров в силу требований закона и устава обязательны для исполнения, и общество их исполняет.
В настоящее время все решения внеочередного общего собрания акционеров от 6 марта 2012 года выполняются. На стоимости акций ЗАО «АКРОС» реализация решений акционеров ЗАО «АКРОС» о реорганизации не может отразиться, так как общества, выделившиеся из ЗАО «АКРОС», являются собственностью ЗАО «АКРОС» (учредитель с долей 100 процентов), и причин для уменьшения рыночной стоимости акций ЗАО «АКРОС» нет.
- За последние месяцы ЗАО «АКРОС» активно продает свое имущество. Продано уже 5 судов. Выставлены на продажу спортивная база «Лесная» и другие объекты. Должна ли компания получать одобрение общего собрания акционеров на осуществление этих сделок? Должна ли она отчитываться перед всеми акционерами о том, кому и по какой цене продано имущество?
- В соответствии с законом акционеры одобряют сделки, стоимость которых превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, рассчитанных на последнюю отчетную дату. В ЗАО «АКРОС» сделок на такие суммы пока не было. Также в порядке, предусмотренном законом и уставом, акционеры вправе знакомиться с информацией о деятельности общества.
- В апреле ООО «Центр инвентаризации и оценки недвижимости» по заказу вашей компании определило рыночную стоимость акции ЗАО «АКРОС». По его расчетам, цена этой акции составляет 1.202 рубля. Согласны ли вы с такой оценкой?
- ООО «Центр инвентаризации и оценки недвижимости» является независимым оценщиком, специализирующимся на оценке стоимости акций рыбопромысловых компаний (долей, паев), и оснований не доверять экспертам, квалификация которых подтверждается образованием, лицензией, опытом, не имеется.
- Такая стоимость была рассчитана как средняя арифметическая тех цен, по которым акции общества продавались в феврале-марте 2012 года (от 950 рублей до 1.856 рублей). Почему не была учтена цена, по которой свои акции продали В. Воробьев и М. Мулляр (726 долларов за акцию, или порядка 21,8 тысячи рублей)? Или цена акции ЗАО «АКРОС» упала в 18 раз с момента продажи контрольного пакета?
- Методы оценки акций определяются оценщиком самостоятельно, и общество не может влиять на его выводы.
Что касается снижения цены акций, то обществом оценка рыночной стоимости акций до апреля 2012 года не проводилась. Мы не можем утверждать, что цена по сделкам, указанным выше, является рыночной. Как нам известно, это цена договорная, по которой акции были выкуплены у акционеров. В связи с чем говорить о ее резком падении или увеличении не имеется оснований.
- Должна ли учитываться в цене акции ЗАО стоимость имущества компании?
- При расчете рыночной стоимости акций учитывается как стоимость имущества общества, так и стоимость его обязательств перед третьими лицами. Цена акций складывается из разницы между его правами и обязательствами.
- Вправе ли акционеры ЗАО «АКРОС» знать, каким имуществом на сегодня владеет компания и стоимость этого имущества? Если да, можете ли вы подготовить для них такую справку? Должны ли они платить за эту информацию?
- Понятие «имущество хозяйствующего общества» включает в себя огромный перечень объектов, правами на которые обладает это общество - от болтика до рыбопромыслового судна. Перечень имущества может содержаться на сотнях страниц печатного текста. Представление информации о таком количестве объектов каждому из почти 600 акционеров ЗАО «АКРОС» - это трудоемкий, а в некоторых случаях и невозможный объем работы для сотрудников общества. Но ЗАО «АКРОС» выполняет требования акционеров, привлекая дополнительные ресурсы, несмотря на то, что такая работа требует не только значительных физических, временных, но и материальных затрат, которые закон позволяет компенсировать через плату, взимаемую с акционера.
- Ряд акционеров ЗАО «АКРОС» обратились в прокуратуру края с заявлением, в котором просят проверить действия бывших и нынешних владельцев контрольного пакета акций ЗАО «АКРОС» на предмет мошенничества. По их словам, ЗАО «Карат-1» приобрело акции В. Воробьева и М. Мулляра за счет кредита в Сбербанке, поручителем которого стало ЗАО «АКРОС» всеми своими активами, что может привести к банкротству последнего и присвоению его имущества иными лицами. Правдива ли эта информация?
- Договор поручительства ЗАО «АКРОС» перед ОАО «Сбербанк России» заключен. Его заключение, в соответствии с нормами закона предварительно одобрено большинством акционеров на внеочередном общем собрании акционеров, при этом ЗАО «Карат-1», как лицо, заинтересованное в совершении указанной сделки в силу закона, в голосовании участия не принимало. Указанная сделка не может повлечь негативных последствий для общества уже потому, что ЗАО «Карат-1», как основной акционер, напротив, заинтересован в недопущении подобной ситуации.
Кирилл МАРЕНИН